Estratto “Policy di gestione delle situazioni di conflitto di interessi”

approvata dal Consiglio di Amministrazione di Sinloc Investimenti SGR con delibera del 4 dicembre 2024.

1. Premessa

Ai sensi della normativa vigente – in particolare dell’art. 35-decies del TUF, del Regolamento Intermediari e del Regolamento Delegato UE n. 231/2013 che integra la direttiva 2011/61/UE – i gestori (SGR, SICAV, SICAF) sono tenuti a organizzarsi in modo da minimizzare i conflitti di interesse, anche tra patrimoni gestiti, garantendo in ogni caso un equo trattamento dei FIA (Fondi di Investimento Alternativi). In tale contesto, il GEFIA è obbligato ad adottare una politica di gestione dei conflitti di interesse, formalizzata per iscritto, efficace e proporzionata alla dimensione, struttura e complessità dell’attività svolta. La politica deve essere attuata e applicata in modo coerente e, qualora il GEFIA appartenga a un gruppo, deve tener conto anche delle situazioni potenzialmente generatrici di conflitti derivanti dalla struttura e dalle attività degli altri membri del gruppo.

Una corretta politica di gestione dei conflitti di interesse deve includere:

1. 1. con riferimento alle attività svolte dal GEFIA o per suo conto, comprese quelle svolte da un delegato, un subdelegato, un valutatore esterno o una controparte, l’individuazione delle circostanze che configurano o potrebbero generare un conflitto di interesse che comportino il rischio significativo di danno agli interessi del FIA o dei suoi investitori;
   2. le procedure da seguire e le misure da adottare per prevenire, gestire e monitorare tali conflitti ai sensi dell’art. 33 del Regolamento Delegato.

Alla luce di quanto sopra, la SGR si è dotata di una apposita policy di gestione dei conflitti di interesse volta ad individuare, prevenire e gestire gli stessi oltre che fornire agli investitori una descrizione del processo di gestione delle situazioni di conflitto di interessi.

2. Individuazione delle situazioni di conflitto di interessi potenzialmente pregiudizievoli per gli OICR

Tenuto conto dell’attività svolta dalla SGR, la Società ha individuato le situazioni di conflitto di interessi potenzialmente pregiudizievoli per i FIA gestiti elencate nella “mappatura delle situazioni di conflitti di interesse”, per le quali si fornisce una sintetica descrizione esplicativa, nonché le misure organizzative e procedurali per la gestione delle stesse.

Le situazioni di conflitto di interessi possono derivare:

• • da operazioni (quali operazioni di acquisto o cessione di strumenti finanziari di società target o asset immobiliari, conferimento di beni, operazioni straordinarie, operazioni di co-investimento) nell’ambito del processo di investimento in cui è presente un interesse:
  • di uno o più soggetti rilevanti;
  • di qualsiasi persona o entità avente stretti legami con un soggetto rilevante;
  • di un investitore significativo;
  • di più FIA gestiti dalla SGR, anche nel quadro di un accordo di delega;
  • da operazioni con altri fondi istituiti e/o gestiti dalla SGR.;
  • dall’esistenza di relazioni d’affari al momento della realizzazione dell’operazione di investimento tra la potenziale società target o titolare dell’asset immobiliare ed i soggetti rilevanti della SGR, qualsiasi persona o entità avente stretti legami con un soggetto rilevante o un investitore significativo;
  • da contratti e servizi prestati a titolo oneroso ai fondi da soggetti rilevanti ovvero da qualsiasi persona o entità avente stretti legami con un soggetto rilevante;
  • a seguito dell’integrazione dei rischi di sostenibilità nei processi della SGR con riferimento a FIA gestiti che rientrano nell’ambito della previsione di cui all’art. 9 SFDR, con particolare focus sui conflitti derivanti dalle politiche e prassi di remunerazione del personale della SGR e degli amministratori esecutivi;
  • a seguito dell’integrazione dei rischi di sostenibilità nei processi della SGR, con particolare focus sui conflitti derivanti dalle vendite improprie;
  • a seguito dell’integrazione dei rischi di sostenibilità nei processi della SGR, con particolare focus sulle operazioni personali.

3. Misure organizzative e procedurali per l’individuazione e la gestione delle situazioni di conflitto di interessi potenzialmente pregiudizievoli per gli OICR

Al fine di individuare e gestire le situazioni di conflitto di interessi a tutela degli investitori, la SGR utilizza una serie di misure che tengono conto della rilevanza della singola fattispecie di conflitto:

• • I controlli in merito all’esistenza di potenziali conflitti di interesse sono effettuati, in modo sistematico e per ciascuna operazione/attività che possa determinare una o più delle situazioni di conflitto già nella preventiva fase di approfondimento delle proposte di investimento intervistando i soci e il personale di riferimento della target e/o della controparte negoziale, avvalendosi di banche dati pubbliche (es. visure camerali e similari), ecc..;
  • Per individuare una potenziale situazione di conflitto di interessi, viene inviata a ciascun soggetto rilevante, per ogni operazione di investimento disinvestimento di prossima approvazione una comunicazione finalizzata a confermare (o meno) da parte del destinatario di tale comunicazione l’assenza di conflitto di interesse e, in caso negativo, di fornire disclosure delle situazioni che potrebbero generare conflitto ai sensi della policy sui conflitti di interesse.
  • In presenza di situazioni di conflitto di interessi la funzione compliance esamina la sussistenza in concreto dei profili di conflitto di interessi e fornisce supporto per la corretta applicazione delle misure organizzative e procedurali da adottare per la gestione del conflitto.

4. Monitoraggio e registrazione delle situazioni di conflitto

• • Per ottemperare agli obblighi di monitoraggio previsti la SGR ha istituito ed aggiorna in modo regolare un registro in formato elettronico, nel quale devono essere rilevate le fattispecie per le quali sia sorto (o possa sorgere per attività in corso) un conflitto di interessi potenzialmente idoneo a ledere gravemente gli interessi dei FIA della SGR e/o dei suoi investitori.
  • Il registro viene aggiornato ogniqualvolta si rilevi o venga ricevuta informazione riguardo alla sussistenza di fattispecie per le quali sia sorto un conflitto di interessi potenzialmente idoneo a ledere gravemente gli interessi dei FIA della SGR e/o dei suoi investitori. A tal fine, è obbligo della SGR segnalare tempestivamente, via e-mail, alla funzione amministrazione ogni variazione intervenuta in merito al venir meno di determinate situazioni di conflitti.
  • La SGR rende disponibile periodicamente agli Investitori, mediante adeguato supporto durevole, un’informativa sulle situazioni di conflitto individuate con riferimento ai FIA da questi partecipati.

5. Distribuzione e modifica della Policy

La policy sui conflitti di interesse viene diffusa, nell’ambito della documentazione contrattuale agli investitori, anche in forma sintetica ma con possibilità di richiedere la versione integrale, e al personale coinvolto nel processo di investimento, con tracciamento della distribuzione. In caso di modifiche rilevanti, la Policy viene aggiornata e gli investitori ne sono informati con comunicazione scritta.